In der aktuellen steuerlichen Diskussion hat sich der Fokus auf den Mantelkauftatbestand bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen verlagert. Dieser Tatbestand liegt vor, wenn Gesellschaftsanteile einer GmbH, die zuvor Verluste verzeichnet hat, veräußert werden und es zu einer Änderung sowohl des Geschäftsgegenstands als auch der Geschäftsführung kommt. Dies hat zur Konsequenz, dass die alten Verluste der GmbH nicht mehr verwertbar sind.
Neues Urteil des VwGH
Der Verwaltungsgerichtshof (VwGH) hat kürzlich ein entscheidendes Urteil gefällt, das den Mantelkauftatbestand bereits bei einer Übertragung von lediglich 55 % der Gesellschaftsanteile anerkennt. Zuvor ging man allgemein davon aus, dass mindestens 75 % der Anteile übertragen werden müssten, um diesen Tatbestand zu begründen. Nun kann bereits eine geringere Übertragung ausreichend sein, wenn die neuen Gesellschafter einen hinreichenden Einfluss auf die wirtschaftliche und organisatorische Struktur der GmbH ausüben.
Konkrete Auswirkungen
Die Entscheidung des VwGH hebt somit die frühere Annahme der 75%-Schwelle auf und bedeutet eine wesentliche Veränderung für die Praxis. Mit der Entscheidung vom 24. Juni 2025 (VwGH 24.6.2025, Ro 2023/15/0031) sind Unternehmen gefordert, ihre bisherigen Annahmen zur Anteilsübertragung und deren steuerlichen Konsequenzen zu überdenken.
Beratung und Handlungsempfehlungen
Angesichts der veränderten Rechtslage sollten Unternehmen sich der Möglichkeit bewusst sein, dass bereits eine Anteilsübertragung von 55 % den Mantelkauftatbestand auslösen kann. Es wird dringend empfohlen, bei der Planung von Anteilsübertragungen sowie bei strukturellen Änderungen der Unternehmensführung eine professionelle steuerliche Beratung heranzuziehen. Eine gründliche Analyse und rechtzeitige Beratung können Unternehmen vor unerwarteten steuerlichen Verpflichtungen bewahren und helfen, strategische Entscheidungen fundiert zu treffen.
